基本的な考え方

当社グループは、社会に貢献できる製品の供給を通して、企業価値を高め、社会から信頼される企業の実現を目指しております。
そのためには、効率的経営管理体制および効果的なシステム体制を構築し、当社グループに適合したコーポレートガバナンス体制を維持することが、上場会社としての責務と考えております。
当社グループに適合したコーポレートガバナンス体制の構築にあたっての重要項目は以下のとおりです。

 

  1.  経営上の意思決定プロセス及び決定内容が、適正・適法であることを常に監視・監督する機関があり且つその実効性が保証されていること。
  2.  経営上の意思決定機関と業務執行機関が明確に区分され、それぞれの責任が明確であること。
  3.  適切な内部統制組織とシステムが構築され、効果的に機能していること。
  4.  企業倫理、コンプライアンスの重要性を全ての役員・従業員が認識し、企業文化として定着すること。
  5.  全てのステークホルダーに対し、適時・適切に企業経営情報を開示すること。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

2021年6月改訂後のコードに基づき記載しております。

 

【補充原則2-4-1 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保についての目標や状況の開示】
当グループでは、高度な技術を売りにする少数精鋭の装置メーカー集団であり、事業に貢献できる人材については、性別や国籍、入社時期等に関係なく分け隔てなく重用しております。事業特性上具体的な数値目標は設定いたしませんが、多様性の確保に対応できるような人材育成方針や社内環境等の整備を進めてまいります。
 

【補充原則3-1-3 自社のサステナビリティについての取り組みの開示】
当社は、決算説明会資料で「脱炭素経営」「脱炭素量産新製品開発」を今後のSDGs取り組みの柱として公表しておりますが、具体的な開示に向けて検討を進めてまいります。また、当社の持続的成長の柱となる開発・設計・製造技術に優れた人材を育成すべく、人的資本の投資に関する取り組みを強化していくとともに、当社技術の優位性を高め、今後の安定経営に資する知的財産の拡充にも努めてまいります。気候変動に関する取り組みについては、今般CDP気候変動質問書への回答(簡易版)を予定しており、それを契機に、具体的な目標やロードマップ、取り組み実績について、今後開示できるよう、さらに検討を進めてまいります。

 

【補充原則4-2-2 取締役会によるサステナビリティへの取組みについての基本的方針の策定、人的資本・知的財産への投資等監督】
当社は「グループのSDGへの取組方針」「環境理念」「環境方針」を定め、SDGs経営推進委員や環境ISO委員会等の活動を通して経営とリンクする戦略的な活動目標・実行計画の策定に努めておりますが、当社の持続的成長に必要なサステナビリティに対するさらに高度な取組方針や目標・具体的なロードマップについて、今後開示できるよう検討を進めてまいります。また、事業ポートフォリオ戦略の高度化を進め、必要な人的資本・知的財産の規模を見極めるとともに、実効的に配分をしてまいります。


【補充原則4-3-2】
当社では、最高経営責任者である代表取締役社長の指名は、株主総会後の取締役会で、各取締役の互選により適任者を決定しておりますが、今後さらに客観性・適時性・透明性のある手続きを検討してまいります。


【補充原則4-3-3】
当社では、最高経営責任者の解任が必要と判断される状況が発生した場合は、取締役会で審議の上決定することとしておりますが、今後さらに客観性、適時性、透明性のある手続きを検討してまいります。

 

【原則4-10-1 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による適切な関与・助言】
当社は、監査役会設置会社であり、2名の独立社外監査役、3名の独立社外取締役がおり、取締役会にて、氏名、報酬当の重要な事項に関し、独立の立場から意見・助言を求めております。また、任意の報酬委員会には、3名の独立社外取締役もメンバーに入っており、管理監督機能強化を図っております。任意の指名委員会の設置については、引き続き検討してまいります。

委員会の構成員の独立性については、現状の企業規模においては適正と考えておりますが、今後、企業規模の拡大に合わせて、独立社外取締役の構成見直しや独立性に関する考え方等は検討してまいります。


【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、担当分野において専門的知識と豊富な経験を有した者等で構成されております。また、当社の監査役会には、財務・会計に関する適切な知見を有する者を1名以上選任することとしております。現時点では女性並びに外国人の取締役はおりませんが、ジェンダーや国際性の面での多様性確保につきましても検討を重ねてまいります。

 

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、2021年3月19日に中期経営計画を公表いたしました。今後、決算説明会等において、現状の達成状況および目標達成に向けた各種施策の実施状況等についても説明することとしています。また、資本コストの把握や投資等への経営資源の配分を含めて、必要に応じて見直しを行い、実効性が高く且つ中長期的な株主の投資に資するよう努めてまいります。

 

【原則5-2ー1 経営戦略の策定・公表時の事業ポートフォリオに関する基本方針や見直し状況の明示】

当社グループの事業は、4つのセグメント(メカトロニクス関連、ディスプレイ関連、産業機器関連、電子機器関連)に分かれており、それぞれの事業が単独あるいは協働で取引先のニーズに応じた製品の製造販売やソリューションの提供を行っておりますが、どの事業に重点的に経営資源を配分するのか、方針や状況についてステークホルダーにわかりやすい形で公表できるよう、検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
当社は、円滑な事業運営取引関係の維持・強化、営業活動の円滑化などを目的として、限定的に株式を政策的に保有してまいりました。今後新たに保有の必要性がある場合については、保有目的の検討、資本コスト等を勘案し、対応してまいります。
保有する株式については、事業環境の変化などを踏まえ、適宜見直しを行っております。
保有する株式の議決権については、投資先の経営方針を尊重したうえで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうかを総合的に判断して行使いたします。

当社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)から株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げることはいたしません。
また、営業上の取引のある政策保有株式には該当がなく、取引面への影響はございません。
 

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については、取締役会での審議・決議を要することとしております。その決議には、該当する役員を特別利害関係者として、当該決議の定足数から除外した上で行っております。

 

【補充原則2-4-1 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保についての目標や状況の開示】
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、全国印刷製本包装機械企業年金基金に加入し、その運用を委託しております。運用状況につきましては、財務部門の担当役員及び人事総務部の担当者が基金の運営全般の健全性を確認しております。

【原則3-1 情報開示の充実】

  1.  企業理念及び決算説明会資料等を当社ウェブサイトに掲載しております。
    企業理念:https://www.yac.co.jp/ja/company/vision.html
    決算説明会等資料:https://www.yac.co.jp/ja/ir/library/results.html
     
  2.  コーポレートガバナンスの基本的な考え方は、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。 
        
  3. 当社および子会社各社の役員報酬は「固定報酬」「業績連動報酬」「譲渡制限付株式報酬」とし、取締役会で決定した会社別、規模別、役職別の報酬ガイドラインを基本としております。「固定報酬」は、株主総会決議の範囲において、役位(代表取締役、副社長、専務取締役、常務取締役、取締役、執行役員)に基づき設定した基準報酬から業務範囲、職責、業績等を勘案した額を加減して算出し、取締役会より一任された任意の報酬委員会(社外取締役を含む)にて個人別の報酬額を決定し、その結果を取締役会に報告することとしております。「業績連動報酬」は、単年度の会社ごとの業績指標の達成度合いに応じて算出し、同報酬委員会にて個人別の報酬額を決定することとしております。「譲渡制限付株式報酬」については、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、グループ一体となって株価情報および中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とし、個人別の付与株数の決定は、同報酬委員会にて行うこととしております。
  4. 取締役及び監査役の選解任を行うに当たっての方針については、社内規程等で定めておりませんが、業務執行における善管注意義務 及び忠実義務を適切に果たし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備え、当社の経営を適切に遂行する能力を有するものであること等を総合的に判断し決定いたします。
     
  5. 取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由は、株主総会招集通知にて開示しております。 

 

【補充原則3-1-3 自社のサステナビリティについての取組みの開示】 
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。


【補充原則4-1-1】 
当社は、取締役会規定、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役会で決議すべき事項、各取締役で決裁できる事項、各職制に応じて決済できる事項を定めております。これらに基づき、取締役会では経営方針や重要事項を決定し、この方針に基づき、業務執行を担当する取締役や執行役員が業務施行を行っております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、独立社外取締役の選定を行っております。独立社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有している者を選任しております。なお、当社の独立社外取締役2名とも、東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。

 

【補充原則4-10-1 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による適切な関与・助言】 
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。

【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、専門知識や経験等が異なる取締役で構成するとともに、効果的かつ効率的に討議ができ、迅速な意思決定が行える適切な員数を維持する方針としております。スキルマトリックスにつきましては、巻末に添付しております。

【補充原則4-11-2】
当社の取締役・監査役には、それぞれの役割や責務を適切に果たすために十分な時間と労力をその業務にあてていただいております。
また、兼務状況につきましては、株主総会招集通知や有価証券報告書に掲載しております。

【補充原則4-11-3】
当社の取締役会全体の実効性は、定期的に分析・評価を行い、当社ウェブサイトにて公開しております。

実効性評価:https://www.yac.co.jp/ja/ir/news.html

【補充原則4-14-2】
当社の取締役は、加盟コンサル会社や証券代行機関が主催するセミナーなど外部の研修・セミナーを活用し、取締役として必要な知識の習得に努めております。  
また、常勤監査役においては、日本監査役協会による外部研修・講習会などに参加し、監査役として必要な知識の習得及び監査役の役割と責務の理解促進に努めております。
社外取締役及び社外監査役には、その役割を果たせるよう当社の経営戦略・事業内容・財務・組織等全般に関する説明を適宜行っており、情報を十分に共有する場を設けております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、IR担当部長を配置し、経営推進部をIR担当部署としております。機関投資家に対しては、決算説明会の開催に加え、個別のIRも実施しております。株主に対しては、決算説明会資料等を当社Webサイトに日本語・英語にて掲載しており、個人投資家向けの会社説明会も実施しております。
 
株主との対話(面談)の対応は、経営推進部にて行っております。また、株主の希望、面談の主な関心事項、株主の持株数等を合理的に判断した上で、必要に応じて、社長やIR担当部長が面談に対応することとしております。

体制図

スキルマトリックス

<各項目の定義>


・企業経営:企業経営の経験を有していること
(代表取締役、会長・社長もしくはそれに準ずる職責の経験者)


・国際経験:当社グループの事業に関連する外国顧客もしくは海外市場との営業・製造・開発に関する知見・経験を有していること


・IT・技術・製造・開発:当社グループもしくは他の製造業、IT業界における製造・開発に関する知見・経験を有していること


・マーケティング・営業:当社グループおよび他の製造業における営業・マーケティングに関する知見・経験を有していること


・財務・会計:経理財務、決算、資本市場との対話等についての知見・経験を有していること


・法務・リスクマネジメント:法務、リスクマネジメント、コンプライアンス等に関する知見を有していること


・人事・人材育成:人事管理、人材育成、採用、社員の福利厚生等に関する知見経験を有していること。
 

コーポレートガバナンス報告書